Concept statutenwijziging

PDF
Akte van statutenwijziging

 

Toelichting statutenwijziging 2016

Algemeen

De Kring kent in artikel 28 van de huidige statuten de Adviseurs. Dit artikel is al opgenomen bij de oprichting van de Kring ruim veertig jaar geleden. Deze bepaling kenmerkt zich door een zekere vrijblijvendheid. In de afgelopen tijd is dat – hoe zeer ook wij de activiteiten en bemoeienis van de Adviseurs waarderen – ook gebleken.

De tijd heeft echter niet stil gestaan en de Kring heeft zich enorm uitgebreid. Deze uitbreiding laat zich het beste zien in de veelheid van activiteiten die de Kring in de afgelopen jaren heeft ontplooid, de oprichting van (steun)stichtingen van de Kring en de daarmee samenhangende geldstromen. Als voorbeeld kan dienen dat de omzet van de Stichting Binnendieze de laatste jaren zich rondom 1 miljoen Euro beweegt.

Al enige jaren leeft daarom bij het bestuur de wens om het toezicht op een meer professionele, uitgebreidere en eigentijdse wijze vorm te geven. Al in 2010 zijn daartoe de eerste stappen gezet. Een dergelijk toezicht is in het belang van zowel de Kring zelf en haar leden, maar ook van het bestuur van de Kring en het bestuur van de verschillende aan de Kring verbonden (steun)stichtingen.

In juni 2015 is een overeenkomst gesloten met de gemeente ’s-Hertogenbosch over de huur en exploitatie van het Bolwerk Sint-Jan. Daarnaast is een samenwerkingsovereenkomst gesloten met de gemeente. Bij het overleg over deze overeenkomsten is gesproken over aspecten van governance: De wijze van besturen en het toezicht daarop. In de samenwerkingsovereenkomst is op voorstel van de Kring vastgelegd dat de Kring zal overgaan tot de instelling van een Raad van Toezicht.

Er is voor gekozen om het huidige artikel 28 van de statuten dat de aanwijzing en benoeming van Adviseurs betreft te laten vervallen en geheel nieuwe bepalingen in de statuten op te nemen over een in te stellen Raad van Toezicht. Deze bepalingen zijn opgenomen in de nieuwe artikelen 18 tot en met 23. De bestaande artikelen zijn vanaf artikel 23 vernummerd in de artikelen 24 tot en met 34.

Er is voor gekozen om de bevoegdheden van de Raad van Toezicht zo expliciet mogelijk te omschrijven. Daarnaast is een belangrijk uitgangspunt geweest om de onafhankelijke positie van de Raad van toezicht duidelijk te verankeren. Het bestuur en de Raad van toezicht hebben de mogelijkheid om in een op te stellen Reglement voor de Raad van toezicht nadere bepalingen op te nemen die hiermee en met het functioneren van de Raad van toezicht te maken (kunnen) hebben.

Artikelsgewijze toelichting

Artikel 18 bepaalt de aanwezigheid en de taken van de Raad van Toezicht.

Het eerste lid van dit artikel bevat een ruime omschrijving, zodat de Raad de mogelijkheid heeft zijn toezichtsrol zo goed mogelijk te kunnen uitvoeren. In het tweede lid zijn expliciet de gevallen benoemd waarvoor het bestuur de goedkeuring van de Raad van toezicht behoeft.  Ook is door middel van het bepaalde in lid 2 onder d vastgelegd dat de Raad van Toezicht niet alleen op de Kring zelf maar ook op de (steun)stichtingen en de met de Kring verbonden stichtingen toezicht houdt.

In het derde lid is bepaald dat het bestuur en de Raad van toezicht een Reglement vaststellen, waarin de werkwijze, de besluitvorming en het verder functioneren van de Raad van toezicht worden vastgelegd.

Artikel 19 regelt de samenstelling van de Raad van toezicht: minimaal drie en maximaal vijf leden. Het bestuur bepaalt het aantal leden van de Raad van toezicht. In dit artikel is – van belang voor zijn onafhankelijke positie – bepaald dat de leden van de Raad van toezicht geen bezoldiging of salaris krijgen voor hun werkzaamheden; alleen een vergoeding voor redelijkerwijze gemaakte kosten i.v.m. de werkzaamheden van de leden is geoorloofd. Dit moet in de jaarrekening worden opgenomen, zodat de ALV daarover inzicht heeft. Een en ander kan in een op te stellen Reglement worden nader worden uitgewerkt.

Artikel 20 regelt dat de ALV de leden van de Raad van toezicht benoemt op voordracht van het bestuur. Deze voordracht is in beginsel bindend. De ALV kan echter met een gekwalificeerde meerderheid van twee/derde van het aantal uitgebrachte stemmen het bindende karakter aan deze voordracht ontnemen. Daarmee heeft de ALV een middel om buiten de voordracht van het bestuur om zelf een of meer kandidaten voor de Raad van toezicht naar voren te brengen.

De leden worden voor drie jaar benoemd en kunnen daarna voor dezelfde periode worden herbenoemd. In een op te stellen Reglement kan de maximale zittingsduur en een rooster van aftreden verder worden uitgewerkt.

De ALV – en ook de Raad van toezicht zelf – hebben het recht om een lid van de Raad van toezicht te schorsen en (ongevraagd) te ontslaan.

In artikel 35 van de statuten is een overgangsbepaling opgenomen, waarin is geregeld dat de eerste benoeming van de leden van de Raad van toezicht moet gebeuren binnen maximaal veertien maanden nadat de ALV deze statutenwijziging heeft vastgesteld.

Artikel 21 regelt de beëindiging van het lidmaatschap van de Raad van Toezicht. Dit artikel spreekt voor zich. Ook is een regeling opgenomen dat het verlenen van ontslag aan een lid van de Raad van toezicht met zekere waarborgen is omgeven: de bijzondere besluitvorming hierover is bepaald en een lid kan zich verweren tegen een voorgenomen ontslag bij de ALV

In artikel 22 zijn de vereisten en onverenigbaarheden voor de leden van de Raad van toezicht bepaald. Van groot belang is de onafhankelijke positie van de Raad van toezicht. Om deze onafhankelijkheid vast te leggen is onder meer bepaald, dat bestuurders, oud-bestuurders, leden en vrijwilligers en personeel in dienst van de Kring of aan haar verbonden rechtspersonen geen lid van de Raad van toezicht kunnen zijn. Slechts maximaal één oud-bestuurslid mag in de Raad van toezicht worden opgenomen. Hiermee wordt tevens tot uitdrukking gebracht dat de Kring een zelfstandige vereniging is met een geheel eigen identiteit die niet afhankelijk kan of wil zijn van diegenen waarmee al dan niet structureel wordt samengewerkt.

Deze regeling kan in een op te stellen Reglement nader worden uitgewerkt. Denkbaar is bijvoorbeeld dat als aanvulling op deze onverenigbaarheden in het Reglement wordt bepaald dat omwille van de gewenste onafhankelijkheid personen die in dienst zijn van de gemeente ’s-Hertogenbosch en leden van het gemeentebestuur geen lid van de Raad van toezicht kunnen zijn. Ook kunnen bepaalde familie- of daarmee gelijk te stellen relaties als onverenigbaarheden worden benoemd.

Artikel 23 regelt de wijze van vergaderen van de Raad van Toezicht. De Raad moet minimaal vier maal per jaar bijeenkomen en tenminste eenmaal per jaar samen met het bestuur vergaderen. Van deze laatste vergadering moet inhoudelijk mededeling aan de ALV worden gedaan. Op deze wijze kan de ALV op de hoogte blijven. Ook dit onderdeel kan in een op te stellen Reglement worden uitgewerkt.

Andere wijzigingen in de statuten

Artikel 3

Dit artikel regelt in lid B de geldmiddelen van de vereniging. Een daarvan kan zijn een erfrechtelijke verkrijging. Om te voorkomen dat de Kring erfrechtelijke schulden verkrijgt en daarmee op zijn vermogen en/of liquiditeit inteert, is aan deze bepaling toegevoegd dat een erfrechtelijke verkrijging alleen maar onder het voorrecht van boedelbeschrijving kan worden aanvaard.

 

Terug naar boven